Закон о конвертируемых займах: ждать ли бума инвестиций в российские стартапы?

Что такое конвертируемый заем?

Конвертируемый заем – это один из способов инвестирования, при котором средства предоставляются в виде обычного займа, который уже позже по желанию инвестора и при соблюдении определенных договором условий может быть конвертирован в долю в компании. При этом, согласно принятому закону, запрещено будет предоставлять такие займы банкам, некредитным финансовым организациям, компаниям, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также компаниям, где более четверти акций принадлежат государству.

Что изменится для инвесторов?

Российское законодательство и ранее позволяло использовать механизм конвертируемого займа, однако новый закон ввел единое регулирование для него. Так, раньше существовало как минимум две проблемы, которые мешали конвертзаймам стать популярным инструментом для привлечения инвестиций в отечественные стартапы. Во-первых, несмотря на все договоренности между инвестором и фаундером, не было стопроцентных гарантий, что первому в итоге достанется доля в компании. Во-вторых, были и сложности с оценкой стоимости акций. В частности, скидка для инвестора по закону могла быть расценена как причинение убытков обществу.

Новые правила должны исправить существующие проблемы и превратить конвертируемый заем в действительно эффективный механизм привлечения инвестиций в компании на их ранних стадиях развития. По оценке Фонда развития интернет инициатив (ФРИИ), в ближайшем будущем число сделок на ранней стадии с использованием конвертзайма достигнет 90 процентов.

Как пояснил Порталу предпринимателей DCEO – CTO Checkadvisor Никита Северинов, новый закон действительно защищает инвесторов от недобросовестных предпринимателей, которые нарушают условия, прописанные в договоре конвертируемого займа и корпоративном договоре.

«Раньше можно было в свободной форме заключить корпоративный договор и договор конвертируемого займа, а теперь данный процесс будет происходить через нотариуса, с последующей обязательной отметкой в налоговой. Считаю, что закон позволит укрепить рынок инвестиций, а также повысит ответственность предпринимателей перед инвесторами», рассказал он.

Помимо всего прочего, закон о конвертируемых займах сильно упростит бюрократические процессы. Теперь не нужно будет проводить процедуру due diligence. Кроме того, сокращается количество необходимых для сделки документов. Раньше их сборка, а также процесс оценки занимали до 9 месяцев, что отпугивало многих инвесторов.

А хорошо ли это для основателей компаний?

Эксперты ФРИИ утверждают, что все плюсы, которые появляются с новым законом о конвертзаймах для инвесторов, станут преимуществами и для фаундеров. Возможность не проводить процедуру due diligence, а также упрощение бюрократии позволит самим стартапам быстрее привлекать инвестиции в свои проекты и сконцентрироваться непосредственно на работе.

«С принятием закона все встает на свои места. Теперь, если к инвестору на нулевой стадии приходит фаундер с идеей, прототипов и командой, и просит 5 млн руб. для выпуска MVP, то инвестор может подписать договор, в котором он даст займ в размере 5 млн руб. под рыночный процент, но при этом при выполнении КПЭ стартап сможет не отдавать эти деньги, а инвестор заберет заранее оговоренную долю», - пояснил Порталу предпринимателей Денис Кулешов, директор Лаборатории «Сенсор-Тех».

По словам Кулешова, вся процедура конвертзаймов станет теперь абсолютно прозрачной и надежной, что снизит риски для всех участвующих сторон, включая основателей компаний.

«Любой фаундер заинтересован в том, чтобы привлечь деньги на проект как можно быстрее. Инвестор заинтересован защитить свои риски, тем более, когда речь идет о том, чтобы дать деньги новой компании, без опыта, без активов, с нулевым балансом. В этом плане закон вводит инструмент, который помогает и фаундерам и инвесторам, и это правильный шаг», - заявил эксперт.

Еще один плюс нового закона для основателей стартапов заключается в том, что теперь при конвертации займа учредителю компании не придется отдавать часть своей доли. Ранее именно такая схема была популярна. По новым правилам, количество таких сделок должно снизиться. У инвестора будут гарантии, что он сможет получить долю в компании за счет увеличения уставного капитала. А основатель не будет лишаться собственной доли.

Как пояснила Порталу предпринимателей генеральный директор инвестиционной компании GETVISION и создательница международного сообщества русскоговорящих предпринимателей, инвесторов и экспертов Founders to Founders, Дарья Васильева, новый закон также вызовет большой интерес со стороны инвестиционных фондов, бутиков, различных посредников, которым конвертируемый заем открывает новые опции сотрудничества с клиентами. Таким образом, по ее словам, на помощь стартапам придут многочисленные юристы, финансовые консультанты и советники. Однако, есть и обратная сторона медали.

«Конвертируемый заем — это инструмент, который полезен для проектов с уверенным ростом или компаний, крепко стоящих на ногах. Добросовестному участнику сделки новый закон упрощает вход и выход, а вот недобросовестный может использовать инсайд и конъюнктуру рынка для получения доли в компании. Кроме того, заем в глазах стартапа — это все же очень относительное вложение, хотя новый закон и переведет некоторых инвесторов в разряд соучредителей. Поэтому на старте нововведения стоит ожидать, скорее, осторожной реакции рынка стартапов», - рассказала Васильева.

Подводные камни

Впрочем, есть и нюансы в нововведениях российского законодательства. По словам директора Лаборатории «Сенсор-Тех» Дениса Кулешова, многие стартапы привлекают инвестиции в свои проекты не в один, а несколько этапов. При этом в будущем может возникнуть конфликт интересов среди инвесторов. Дело в том, что закон позволяет устанавливать начальному инвестору скидку на будущую долю в компании. Однако, позже стоимость компании может сильно увеличиться.

«Первый инвестор всегда будет настаивать на более низкой оценке компании, чтобы конвертировать свой заем в долю на более выгодных условиях. А вот новые инвесторы, которые придут на следующем раунде, могут оценить компанию более щедро, и в таком случае может возникнуть конфликт. Закон вводит правовую базу для всех этих механизмов, но насколько удобными они окажутся для России покажет практика», - пояснил Кулешов.

Итог

По словам одного из авторов закона о конвертируемых займах Анатолия Аксакова, подобная практика активно существует в международном праве. В мире, как он пояснил, 35 процентов венчурных проектов реализовываются с помощью механизма конвертируемых займов. «У нас, к сожалению, активно эти нормы не работают, и вот этим законопроектом мы предлагаем легализовать такую возможность для инвесторов», - заявил журналистам Аксаков.

Как на деле будут работать новые правила, конечно же, покажет время. В любом случае эксперты сходятся во мнении, что сама процедура конвертзайма теперь станет прозрачнее и менее рискованной для всех участников. Впрочем, это не означает, что в ближайшем будущем мы обязательно увидим бум инвестиций в российские стартапы. По словам генерального директора инвестиционной компании GETVISION и создательницы международного сообщества русскоговорящих предпринимателей, инвесторов и экспертов Founders to Founders, Дарьи Васильевой, для роста рынку нужен комплексный подход.

«С одной стороны, закон давно назрел и позволяет оформить сделку безопаснее, комфортнее, значительно ускорить процесс оценки проекта, что, разумеется, говорит об улучшении инвестиционного климата. Станут ли вкладывать чаще? Разумеется, но, преимущественно, в активы, которые до принятия закона считались малопривлекательными. С другой стороны, снижение рисков для определенного типа проектов не означает автоматический прирост вложений по всему рынку. Необходимо понимать, что конвертируемый заем — это удобный и надежный инструмент, но не способ селекции инвестиционных проектов и, тем более, не повод для их генерации. В целом, рост ожидается, но рынку сегодня необходим комплексный подход- при нем новый закон будет весьма полезен в рамках национальной венчурной экосистемы и программ поддержки прямых инвестиций», - рассказала она Порталу предпринимателей.